畢打街閒人
上市公司的爭權如何見到曙光
聞說 TVB的《溏心風暴 3》收視仆直，大失眾人所望。晚生家中懶得安裝電視，已經跟大台劇集脫了節。何況這個年代跟同齡年輕朋友討論大台劇情，是一件多麼羞家的事，有識之士會把你看成師奶港豬，情何以堪啊。所以，有時朋友講話會很取巧，例如：「我唔小心行過走廊睇到，見到夏雨潑奶茶落唐文龍度，我覺得唐文龍濕身好性感囉。」""之類。
上市公司爭權的新聞消息歷久常新，好像東亞（ 23）的股權爭奪戰是以年計的國際級競技。雖然沒有李國寶向 Elliot Capital和國浩潑奶茶的師奶劇橋段，但依舊花生味道十足，如果睇得明通告、熟知條例的話。賣 Bodibra的芭迪貝伊（ 8297）也因為買遊艇等事而走上維權、爭權之路，甚至連最近霸王（ 1338）也因家庭成員間不和而被提自願清盤。順帶一提，自霸王出事後，網友把成龍代言過的產品梳理成一個列表，看來成龍跟蕭生有得拼，各擅勝場。
以上幾家上市公司的爭權都處於膠着狀態，唯獨聖馬丁（ 482）在法庭上的博弈有所突破。
先重溫一下，聖馬丁的股東維權過程的幾個要點。
（一）聖馬丁於二○一六年九月二十一日出的通告也間接顯示一單據上市規則第 13.13及 13.15條披露須予披露交易，內文大致提及聖馬丁做了多單借錢刁，把公司的現金借了出街給兩位外人，當中的金額為數不小，數字加起上來近兩億元。其後公司核數師提及過有 ongoing concern。
（二）根據台灣報導，聖馬丁以暗手方式，透過大比例配股加供股，賣殼給台灣上市公司益航，由其子公司萬基證券做包銷，涉及內幕交易。聯交所曾出手阻撓。
（三）聖馬丁疑似跟上年消失於四季酒店的金融巨鱷肖建華網絡有關係。
（四）公司的小股東曾做過維權行動，例如舉行特別股東大會，但大會遠離香港境外，所以技術上是失敗了。最後供股也成功進行，小股東也被無情地攤薄股權。
現在股東之一 Fung Chuen正以法律途徑申訴，現在見到一點曙光，詳情請看 HCMP 1044/2017的高院文件，非常有參考價值，也會學到很多股權交易時的伎倆。今次引用的條文是《公司條例》的 section 740。簡單來講，這是一條「查文件或睇數」的條文，容許法庭指令授權代表入去上市公司睇晒所有文件、記錄。唯獨要符合「 in good faith（真誠）」和「 proper purpose（正當目的）」這兩個條件。
技術上來講，「真誠」係一個主觀用字，要證明「真誠」係不容易的事，當然可以睇 case law，也有一些所謂的 objective test配合。不過，根據案例 Re Humes Ltd at 70，法院是有絕對權力做決定。不計清盤、重組案例，香港史上很少可以由股東直接打贏一間正在交易當中的上市公司，可以被法庭授權查文件睇數。尤其是證明「 in good faith」係難的，印象中二○○八年豐德麗（ 571）、跟 Passport Capital和中南證券因為股權爭奪和配售新股問題對簿公堂，同樣也是要在法律技術上證明董事的受信責任，沒有 in good faith。可惜，最終都不了了之。
我覺得比較重要一點是關於聖馬丁在尼泊爾的 MyHD項目和借貸，很多交易未知是否違反了公司條例，但肯定違反了聯交所的上市規則。例如文件提及， MyHD的股東 Chen Chu Li和借貸人 Chen Jo Wan是親屬關係，也是主席洪聰進的「 close associates」，關連交易來的，而且法庭文件也列出了由二○一四年四月至二○一六年五月所有的借貸記錄，不少是沒有按上市規則公布。
從判詞的語氣，你隱隱可以睇得出法官有點不太相信上市公司一方，例如他用上一些特別句子，包括「......Hung about his son and daughter-in-laws's position in its debtors raises more questions than convinced」、「 too much of a co-incidence」、「 some evidence of such a brench（ of fiduicary duty）」等。
現在聖馬丁的法庭判決只能算見到一點曙光，因為雖然法庭成功判了，但上市公司繼續上訴，失敗後又再上訴，現在已演變成雙方鬥燒錢的角力了。獨立股東一方找到尼泊爾的證據，成功引用 section 740，已經是非常不簡單。如果可以向公眾披露更多資料和文件，整件事會更清楚一點，公眾也會了解更多關於「財技」資金轉移的操作方法。
各種爭權分產的戲碼每日上映，香港股市根本就精彩過師奶劇。不過，能夠梳理潛藏的故事，看通繁瑣條文的人，甚至讀明那些「個個字都識，加埋就唔明」的英文，又有多少人呢？
撰文：渾水
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